허창에서 조조를 죽이려던 마등이 일이 새어 두 아들과 함께 죽는다. 서량에 있던 맏아들 마초는 사촌 아우 마대에게서 그 소식을 듣고 땅에 쓰러져 운다. 그때 형주의 유비에게서 편지가 온다. 함께 밀조를 받았던 아버지의 원수를 갚으라는 것이다. 마초는 울며 답장을 쓰고 군사를 일으키려 한다.
서량 태수 한수가 마초를 불러 조조의 편지를 보여 준다. 마초를 사로잡아 허창으로 보내면 서량후로 삼겠다는 편지다. 마초는 엎드려 숙부께서 저희 형제를 묶어 보내 창칼의 수고를 덜라고 한다. 한수는 그를 일으키며 말한다. 나는 네 아버지와 형제를 맺었는데 어찌 너를 해치겠느냐. 한수는 조조의 사자를 베고 마초와 함께 이십만 군사를 일으킨다.
서량군은 장안을 빼앗고 동관마저 차지한다. 조조가 몸소 대군을 이끌고 와서 맞서자 마초는 아버지와 아우들을 해친 원수를 산 채로 잡아먹겠다며 달려든다. 서량군이 붉은 도포 입은 자가 조조라고 외치자 조조는 도포를 벗고, 수염이 긴 자가 조조라고 외치자 칼로 수염을 자른다. 수염 짧은 자가 조조라는 외침이 들리자 깃발 끝으로 목을 감싸고 달아나다가, 나무를 돌아 마초의 창을 피한다.